Peraturan crowdfunding bersifat langsung: apa yang perlu diketahui oleh bisnis dan investor

Revolusi crowdfunding ada pada kita. Peraturan Crowdfunding, juga dikenal sebagai Peraturan CF (Reg CF), secara resmi terbuka untuk pemula dan usaha kecil dan menengah (UKM). Pengusaha dengan rencana bisnis yang kokoh sekarang dapat mengumpulkan antara $ 100.000 dan $ 1 juta selama periode 12 bulan - dan bukan hanya dari investor yang terakreditasi.

Jika Anda menghasilkan kurang dari $ 200.000 setahun dan memiliki kekayaan bersih di bawah $ 1 juta, Anda tidak dapat mengamankan saham di perusahaan sebelumnya. Anda dapat membeli saham di perusahaan yang sudah publik atau menyumbang untuk proyek pada platform crowdfunding publik seperti Indiegogo atau Kickstarter. Namun, ketika datang untuk membeli untuk memulai di lantai dasar atau berinvestasi dalam putaran pendanaan Penawaran Umum Saham Perdana (IPO) perusahaan, investor kelas menengah selalu berada di luar mencari modal ventura (VC) peluang.

Komisi Sekuritas dan Pertukaran AS (SEC) dan Otoritas Pengatur Industri Keuangan (FINRA) sekarang akan memungkinkan investor dengan kurang dari $ 100.000 dalam pendapatan tahunan atau kekayaan bersih untuk menginvestasikan lebih besar $ 2.000 atau 5 persen dari pendapatan mereka di "penerbit crowdfunding" atau perusahaan per tahun; gandakan menjadi 10 persen untuk investor dengan lebih dari $ 100.000 dalam pendapatan tahunan atau kekayaan bersih.

Satu peringatan utama: Pengusaha hanya bisa mendaftar penawaran Reg CF dan investor hanya bisa membeli melalui portal crowdfunding yang disetujui FINRA. Beberapa telah menerima persetujuan, termasuk NextSeed, SeedInvest, StartEngine, dan WeFunder, yang mendaftar perusahaan baru dan bisnis lokal terbuka untuk investasi.

Implikasi dari Reg CF akan hidup sangat besar. Pengusaha dan bisnis yang kurang terlayani mendapatkan jalan baru yang dapat diakses melalui mana untuk mendapatkan modal dari populasi besar-besaran dari investor nyata, yang mendapatkan saham nyata. Yang mengatakan, ini adalah crowdfunding yang disetujui pemerintah; butuh bertahun-tahun undang-undang untuk sampai ke sini.

Di sisi bisnis dan investor, ada pertimbangan penting yang perlu diingat dan rintangan di setiap langkah, mulai dari kepatuhan SEC dan pertimbangan hukum hingga batasan finansial, peraturan federal dan negara bagian, serta akal sehat yang jelas. Kami berbicara dengan pengacara, mantan karyawan SEC, penasihat investasi, dan eksekutif portal crowdfunding dan agensi untuk mencari tahu apa yang perlu diketahui pengusaha dan investor untuk meningkatkan penawaran Reg CF yang sukses dan membuat keputusan investasi yang baik.

Apa yang Perlu Diketahui Pengusaha

Bisnis yang mencari dana Reg CF tidak menghadapi banyak komplikasi seperti yang menyiapkan penawaran Reg A +. Namun, para wirausahawan memiliki sejumlah keputusan keuangan yang harus dibuat dan labirin simpang-siur yang melaluinya pemerintah harus melompat. Berikut adalah delapan pertimbangan utama yang perlu diingat.

1. Aturan Dasar dan Mengisi Formulir C

Jeff Koeppel, Penasihat Kantor Hukum Kirk Halpin & Associates, PA, memberi nasihat kepada perusahaan publik dan swasta mengenai ekuitas swasta dan penerbitan utang, tata kelola perusahaan, kontrak, penataan kesepakatan, usaha patungan, dan masalah perusahaan dan sekuritas lainnya. Koeppel juga menghabiskan tiga tahun sebagai Penasihat-Pengacara Senior di Divisi Keuangan Korporat di SEC. Dia mengatakan hal pertama yang perlu dilakukan oleh sebuah bisnis adalah mengisi dan mengajukan Formulir C dengan FINRA dan SEC.

Formulir C mengungkapkan informasi dasar tentang bisnis dan keuangan emiten. Koeppel mengatakan untuk memberikan perhatian khusus untuk tidak hanya membuat daftar pemilik bisnis, tetapi juga para pejabat, direktur, dan siapa saja dengan setidaknya 20 persen saham di perusahaan. Itu berarti setiap mitra diam perlu pergi di Formulir C atau mengambil risiko kemarahan SEC di jalan. Aturan dasar lain yang perlu diketahui sebelum meluncurkan kampanye Reg CF: Kampanye harus diposting minimal 21 hari sebelum putaran dapat ditutup, dan tujuannya harus dicapai sebelum modal apa pun dapat ditarik - Crowdfunding 101.

2. Pilih Portal Anda dengan Bijak

Daniel Mulcahy, Direktur Pelaksana bank investasi butik ZacksInvest, mengatakan bahwa sebelum memilih platform Reg CF yang disetujui FINRA untuk mencantumkan penawaran Anda, Anda perlu mengevaluasi pedoman spesifik portal, layanan yang mereka tawarkan, dan bagaimana mereka akan membebani Anda.

"Sebuah portal pendanaan dapat mengenakan tarif tetap atau mereka dapat membebankan berdasarkan total jumlah kenaikan yang diproyeksikan, " kata Mulcahy. "Mereka juga dapat memberikan layanan tambahan lainnya seperti membantu Anda menyiapkan buku dan pengarsipan, membuat video promosi, menangani media sosial, dll. Peringatan lain kepada penerbit: Platform dapat menarik minat yang diperoleh di perusahaan Anda dan, dari sudut pandang peraturan, yang diperoleh saat layanan apa pun telah disediakan, bukan apakah dolar masuk atau tidak."

Karena ruang semakin banyak dengan portal Reg CF dan semakin sulit bagi SEC dan FINRA untuk melacak semuanya, Mulcahy mengatakan sedang mencari pasar yang tidak bermoral atau tidak terverifikasi. Itu mudah, namun: periksa situs web FINRA sebelum Anda memilih portal.

3. Tidak Ada Cek Kosong

Koeppel mengatakan peraturan Reg CF melarang penggunaan crowdfunding untuk perusahaan "cek kosong" yang mencari akuisisi tanpa tujuan yang jelas untuk dana yang tercantum dalam rencana bisnis mereka. Saat mengisi rencana bisnis Anda, Koeppel mengatakan para pengusaha harus selengkap mungkin di bagian "Penggunaan Hasil".

"Sebagai seorang pengacara, kami selalu melakukan diskusi ketegangan kreatif dengan perusahaan karena mereka biasanya ragu untuk mengungkapkan banyak detail tentang bisnis mereka - rahasia dagang, faktor risiko, " kata Koeppel. "Argumen di pihak mereka dalam hal sesuatu seperti IPO adalah, bagaimana mereka akan menjual saham apa pun jika mereka mengakui betapa berisiko kesepakatan itu? Dari sudut pandang pengacara, semakin spesifik Anda bisa dapatkan, semakin baik itu akan menjadi."

4. Peraturan Mind State

Secara umum, Koeppel mengatakan negara-negara sangat gugup tentang crowdfunding ekuitas yang disetujui pemerintah. Sejumlah negara, termasuk Indiana dan Michigan, telah menerbitkan pedoman mereka sendiri tentang Reg CF selain peraturan FINRA dan SEC, dan sebagian besar komisi keamanan negara juga menggunakan pedoman dari Asosiasi Administrator Sekuritas Amerika Utara (NASAA).

"Negara masih diizinkan untuk mengatur crowdfunding sehubungan dengan peninjauan dan penipuan, " kata Koeppel. "Bergantung pada sumber daya mereka, beberapa negara bagian akan memperhatikan penawaran ini dengan sangat hati-hati. Penerbit kadang-kadang lupa ada dua tingkat regulasi."

5. Hati-hati dengan 'Aktor Buruk'

Apa yang disebut "Aktor Buruk" yang terkait dengan perusahaan baru dapat mendiskualifikasi bisnis dari Reg CF, Koeppel menjelaskan. Definisi keuangan Aktor Buruk muncul dalam Peraturan D SEC, dan tidak hanya mencakup direktur, pejabat, anggota pengelola, dan pemilik penuh atau sebagian bisnis, tetapi juga "promotor" yang terkait dengan penerbit dalam kapasitas apa pun pada saat penjualan.

Jika ada catatan dari orang-orang yang mengambil bagian dalam peristiwa yang didiskualifikasi - hukuman pidana, tindakan disipliner SEC berkisar pada komoditas, sekuritas, transaksi asuransi, atau transaksi perbankan, dll. - SEC dapat mendiskualifikasi penawaran Reg CF bisnis.

"SEC melihat Reg CF berurusan dengan cara yang sama dengan cara mereka melihat saham sen, di mana Anda memiliki toko 'pompa-dan-dump' yang menulis artikel promosi besar ini, " kata Koeppel. "SEC khawatir akan berubah menjadi situasi penny stock, itulah sebabnya peraturan mengikat para promotor."

6. Batasan Iklan dan Pemasaran

Tidak seperti penawaran Reg A +, pemasaran online dan iklan media sosial atau promosi penawaran Reg CF sangat terbatas. Menurut aturan Final Title III, pemberitahuan iklan hanya dapat berisi rincian penawaran, nama portal crowdfunding yang melaluinya itu dilakukan, dan deskripsi singkat bisnis.

"Di media sosial, seorang penerbit terbatas untuk membagikan apa yang menjadi pernyataan 'batu nisan' bahwa mereka sedang melakukan penawaran, persyaratan penawaran, dan informasi faktual tentang identitas hukum dan bisnis mereka, " kata Darren Marble, CEO digital agen pemasaran CrowdfundX, yang mengiklankan penawaran Reg A +. "Tidak ada ruang untuk cerita, warna, atau emosi. Informasi itu hanya dapat dikomunikasikan di portal crowdfunding atau situs broker-dealer."

"Kami berharap akan melihat banyak salah langkah dalam cara memasarkan penawaran Peraturan Crowdfunding mereka mulai 16 Mei, " lanjut Marble. "Kecuali jika penerbit bekerja sama dengan pengacara crowdfunding berpengalaman, mereka kemungkinan tidak menyadari bahwa tindakan tertentu dapat mengakibatkan SEC mencegah penawaran mereka. Penerbit yang cerdas harus berkonsultasi dengan seorang pengacara sebelum mencoba memasarkan penawaran mereka atau berbicara dengan pers."

Marble mengatakan bahwa CrowdfundX mengambil pendekatan "tunggu dan lihat" dengan Reg CF, memilih untuk terus fokus secara eksklusif pada penawaran Reg A + untuk saat ini (yang tidak membatasi pemasaran digital). Rod Turner, CEO pasar Reg A + Manhattan Street Capital, mengatakan ia mengambil pendekatan yang sama tetapi percaya ada beberapa ruang gerak dengan klausa periklanan dan pemasaran yang membatasi dalam Judul III.

"SEC melakukan pekerjaan yang baik untuk membuat aturan menjadi praktis dibandingkan dengan rancangan sebelumnya, " kata Turner. "Interpretasi awal adalah bahwa perusahaan tidak akan diizinkan untuk memasarkan diri mereka dengan baik di luar platform yang diberikan. Tetapi SEC memperluas batasan pemasaran perusahaan dengan menjelaskan bahwa perusahaan benar-benar dapat menjelaskan bisnis mereka dengan sangat fleksibel dalam deskripsi singkat bisnis.."

7. Tidak "Menguji Perairan"

Salah satu aspek utama dari Reg A + adalah ketentuan "Menguji Perairan" yang memungkinkan penerbit untuk melakukan pra-pemasaran penawaran mereka untuk mengukur minat dan membangun momentum. Namun, Reg CF tidak termasuk ketentuan yang sama.

Pengacara korporasi dan sekuritas, Sara Hanks, adalah CEO Crowdcheck, sebuah perusahaan uji tuntas, pengungkapan, dan kepatuhan untuk pendanaan dan investasi online. Hanks memiliki pengalaman di beberapa firma hukum serta SEC, dan perusahaannya melakukan uji tuntas dan kepatuhan untuk penawaran Reg CF dan Reg A +. Hanks mengatakan tidak adanya ketentuan "Pengujian Perairan" di Reg CF adalah masalah yang membingungkan di mana bisnis harus tetap sadar, terutama ketika dikombinasikan dengan pembatasan iklan.

"Dalam Peraturan CF, informasi dikemas, " kata Hanks. "Meskipun Anda dapat memasukkan semua jenis komunikasi di situs portal pendanaan, Anda hampir tidak bisa mengatakan apa pun di luar platform itu selain dari 'Pergi ke portal pendanaan untuk mempelajari tentang kesepakatan ini.' Meskipun ada alasan kebijakan publik yang sangat baik untuk itu (ada satu tempat di mana orang bisa mendapatkan semua informasi yang mereka butuhkan, di lapangan yang setara), itu membingungkan bagi investor dan penerbit. Dan Anda benar-benar tidak dapat melakukan penawaran ini tanpa profesional saran. Penawaran ini dapat berupa 'pengacara lite' mereka tidak dapat bebas pengacara. Ini adalah industri yang diatur secara ketat."

8. Ini Tidak Murah

Aturan Final III judul SEC mencakup perkiraan biaya untuk bisnis untuk meningkatkan antara $ 500.000 dan $ 1 juta melalui Reg CF. Termasuk biaya kepatuhan dan perantara, SEC memperkirakan permulaan akan membutuhkan antara $ 44.000 dan $ 94.000 dimuka, dan $ 3.000 hingga $ 13.000 setiap tahun berikutnya untuk memenuhi persyaratan pelaporan SEC tahunan. Ini adalah salah satu area di mana perusahaan menengah atau UKM yang sudah menghasilkan pendapatan mungkin lebih cocok untuk pendanaan Reg CF - terutama jika mereka sudah memiliki departemen hukum atau akuntansi in-house atau sudah memperhitungkan biaya-biaya tersebut secara tahunan.

Apa yang Harus Diketahui Investor

Portal crowdfunding yang disetujui FINRA akan melakukan sejumlah uji tuntas pada startup dan penawaran bisnis yang mereka daftarkan. Namun, banyak tanggung jawab jatuh pada investor untuk memeriksakan perusahaan sendiri sebelum melakukan uang susah payah. Berikut adalah empat faktor yang perlu dipertimbangkan sebelum melakukan investasi Reg CF.

1. Sekali lagi, Pilih Portal Anda dengan Bijak

Mulcahy dari ZacksInvest, yang telah menghabiskan sebagian besar karirnya bekerja dengan investor mandiri, mengatakan hal pertama yang perlu Anda lakukan adalah mengevaluasi pedoman uji tuntas yang dilakukan portal. Untuk bisnis berbasis volume seperti portal pendanaan, akan ada lebih sedikit pengawasan karena platform mengambil lebih banyak penawaran.

" Angkat telepon dan hubungi seseorang di portal, dan tanyakan apa yang harus dilakukan uji tuntas pada perusahaan-perusahaan itu, " kata Mulcahy. "Bahkan jika itu bukan uji tuntas yang teratur, mengelola, katakanlah, 50 penawaran butuh sedikit usaha karena penawaran crowdfunding terus berputar, dan info di situs web harus berubah. Portal tidak akan selalu mengetahui siapa yang ada di platform mereka., jadi investor perlu memastikan itu bukan hanya Craigslist yang dimuliakan."

2. Bertaruh pada Joki dan Kuda

Mulcahy mengatakan bahwa, lebih sering daripada tidak, bisnis crowdfunded Judul III mungkin memiliki kepemimpinan yang tidak berpengalaman. Dia mengatakan investasi bukan hanya investasi dalam ide bagus atau produk hebat tetapi dukungan dari pengusaha yang memimpin usaha.

"Saya memberi tahu para investor bahwa semakin tinggi risiko Anda, semakin banyak ungkapan 'pembeli waspada' ikut bermain, " kata Mulcahy. "Mengevaluasi manajemen akan menjadi lebih penting daripada sebelumnya. Pelajari sebanyak mungkin tentang perusahaan dan, tentu saja, lebih baik jika Anda mengenal orang-orang dan dapat mempercayai mereka, atau mereka memiliki sejarah kesuksesan di masa lalu. A Sering kali, ketika Anda berinvestasi dalam sebuah start-up, Anda bertaruh pada joki."

3. Lakukan Uji Tuntas Anda

Koeppel mengatakan SEC dan komisaris sekuritas negara khawatir tentang investor memasukkan uang ke dalam kampanye crowdfunding yang tidak terbukti atau curang, khawatir dengan fakta bahwa - untuk saat ini - tidak ada proses peninjauan regulasi SEC atau negara untuk penawaran Reg CF individu. Tidak ada perantara profesional seperti firma hukum, firma akuntansi, atau bank investasi yang melakukan uji tuntas bagi investor.

"Ini akan menjadi tanggung jawab investor untuk belajar sebanyak mungkin tentang perusahaan yang meminta uangnya, " kata Koeppel. "Selain itu, sekali seorang investor membeli sekuritas, mereka harus memegangnya setidaknya selama satu tahun kecuali jika itu hanya dapat dijual kepada orang atau entitas tertentu. Selain itu, perusahaan tidak boleh berkomunikasi dengan investor sampai ia melaporkan laporan tahunannya di akhir tahun fiskal, sehingga investor mungkin berada dalam kegelapan hingga 12 bulan."

4. Tanyakan Pemerintah

Jika ragu, tanyakan kepada pemerintah. FINRA memiliki seluruh halaman FAQ yang memberi tahu investor Reg CF tentang aturan, siapa yang bisa berinvestasi, bagaimana melakukannya, dan tips yang perlu diingat.